Алгоритм действий при реорганизации юридического лица путем разделения
Реорганизация субъекта хозяйствования производится как для достижения вновь поставленных задач, так и для выправления значительных ошибок, которые были допущены при формировании юридического лица или реализации им своей хозяйственной деятельности. Как показывает практика, реорганизация является хорошей возможностью преобразовать бизнес, дать ему новую жизнь, привлечь инвестиции, освоить свежие рынки сбыта. Законодательство Республики Беларусь регулирует процесс реорганизации юрлиц, как один из ключевых для гражданского оборота.
В законодательстве Республики Беларусь предусмотрены различные формы реорганизации юридических лиц, такие как слияние, присоединение, разделение, преобразование и ликвидация. Каждая из этих форм имеет свои особенности и требования, которые необходимо соблюдать при их реализации.
Слияние и присоединение предполагают объединение двух или более юридических лиц в одно новое или в уже существующее юридическое лицо. Разделение, напротив, подразумевает разделение активов и обязательств одного юридического лица между двумя или более новыми или уже существующими юридическими лицами.
Преобразование представляет собой изменение организационно-правовой формы юридического лица без прекращения его деятельности. Это может включать, например, преобразование из закрытого акционерного общества в открытое или из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.
Ликвидация юридического лица подразумевает прекращение его деятельности, реализацию имущества и погашение обязательств перед кредиторами. Каждая из этих форм реорганизации имеет свои особенности и требования к процедуре, которые следует учитывать при принятии решения о реорганизации предприятия.
Для чего нужна юрлицу реорганизация:
> диверсификация активов и рисков методом деления предприятия по профильным направлениям;
> деление компании по причине изменения количества или состава участников (акционеров), чтобы разрешить появившиеся корпоративные разногласия;
> формирование наиболее понятной структуры, чтобы решить основные управленческие задачи;
> привлечение инвесторов при внесении вклада новоявленными участниками в уставный капитал компании (покупка акций) или при привлечении иностранного капитала от лица международных банков или других финансовых учреждений, т.е. требованием для данного капиталовложения часто выступает реорганизация бизнеса.
Особенности реорганизационной формы путем разделения
Реорганизация юридического лица методом разделения проводится при необходимости образования двух или более обособленных организаций, у которых свои права, имущество и долговые обязательства. Разделение предполагает переход прав и обязанностей реорганизуемой компании к вновь созданным субъектам хозяйствования по итогам разделительного баланса.
Процедура может быть запущена по решению учредителей/участников коммерческой организации или органа, который уполномочен на эти действия учредительными документами. В данном решении может содержаться указка на аудитора хозобщества, созданного методом разделения, сведения о государственном регистраторе образуемых лиц, установка на трансляцию управляющей организации или управляющему полномочий единоличного исполнительного органа формируемой компании и пр.
При выполнении разделения акционеры реорганизуемого предприятия выбирают совет директоров или наблюдательный совет для всех хозяйственных обществ, которые будут образованы по итогу.
Чем отличается разделение от других форм реорганизации:
> создание одной или нескольких компаний происходит на основе имущества, принадлежащего одному субъекту хозяйствования;
> юрлицо, принимающее участие в реорганизации, прекращает свою деятельность с передачей принадлежащих ему прав и обязанностей компаниям, что образуются, на основании разделительного баланса.
Правильно составленный разделительный баланс должен содержать положение о правопреемстве по каждому обязательству компании, что проводит разделение, относительно всех кредиторов и должников, включая те, что оспариваются участниками. Если разделительного баланса нет, то нет и правопреемства.
Реорганизацию юрлица путем разделения можно считать завершенной после того, как будет проведена госрегистрация последней из новых компаний. Только с момента госрегистрации образуемых фирм свое существование заканчивает и реорганизуемое предприятие.
Инструкция по реорганизации путем разделения
Принято выделять три основных этапа, направленных на реорганизацию путем разделения:
> подготовка;
> государственная регистрация вновь созданных субъектов хозяйствования;
> пострегистрационные мероприятия.
Более подробно о действиях до регистрационного характера:
> принятие решения о разделении существующего юрлица (хозобщество должно оформить протокол общего собрания учредителей);
> руководство компании подписывает приказ о проведении инвентаризации имущества и финансовых обязательств;
> подготовка и отправка сообщения в налоговый орган по месту постановки юридического лица на учет, а также в Фонт соцзащиты и Белгосстрах;
> подготовка и отправка сообщений о запуске реорганизационного процесса кредиторам;
> выполнение инвентаризации, в которой участвует созданная руководителем комиссия, для подготовки описей, актов и других бухгалтерских документов;
> оформление разделительного баланса, на основании которого будут передаваться права и обязанности реорганизуемой организации к вновь созданным компаниям (бумагу подписывает собственник имущества или иное лицо, уполномоченное на эти действия);
> отправка кредиторам требований, оформленных в письменном виде и имеющих свободную форму изложения (срок подготовки 30 дней).
Перечень документов для реорганизации методом разделения:
> заявление (оформляется по форме, рекомендованной законодательством);
> оригинал регистрационного свидетельства организации, подвергшейся разделению;
> уставы создаваемых компаний (2 экземпляра в письменном виде) и электронный вариант, записанный на флеш-карту или диск;
> документы, подтверждающие юридический статус реорганизуемой компании;
> ксерокопия паспорта или другого документа, подтверждающего личность заявителя;
> квитанция об уплате государственной пошлины;
Пострегистрационные мероприятия:
> подача заявки в специализированную мастерскую на изготовление печати для образовавшихся компаний (при необходимости);
> запись в трудовых книжках работников о найме на работу в организации, что появились после реорганизации;
> издание приказа об увольнении работников, что трудились на предприятии до момента разделения;
> визит в банк для открытия расчетного счета, с помощью которого будут осуществляться безналичные платежи;
> постановка на учет в налоговых органах, Фонде соцзащиты, Белгосстрахе;
> покупка книги учета проверок, а также замечаний и предложений.
Чтобы правильно провести разделение необходимо:
> обязательно известить кредиторов;
> грамотно разделить обязанности между новыми фирмами;
> ответственно провести инвентаризацию и подготовить разделительный баланс;
> исключить из базы ЕГР реорганизованную организацию и включить новые компании;
> вовремя поставить в известность все госорганы;
> юридически грамотно оформить трудовые отношения с сотрудниками.
Процесс реорганизации путем разделения регламентируется белорусским законодательством. Если следовать рекомендованным действиям, то деление будет быстрым и юридически грамотным.
Обратная связь