Поговорим об уставе ООО (ОДО): какие же сведения должны непременно присутствовать?
02.11.2020
В ходе консультации по вопросам регистрации бизнеса этот момент непременно рассматривается. Невозможно открыть предприятие без учредительной документации. Об этом скажет даже студент юридического факультета, которому еще учиться и учиться.
Устав – единственный учредительный документ рассматриваемых типов хозяйственных обществ, закрепляющий базовые моменты, касающиеся деятельности. Важно, чтобы проработка велась с предельной скрупулезностью. Чем вывереннее формулировки, тем меньше риск появления спорных ситуаций (например, корпоративного характера).
Стоит отметить, что в действующих правовых нормативах не закреплена типовая форма подобной документации, которую можно было бы использовать как образец. Как раз поэтому рассмотрим на примере ООО (ОДО) с двумя и более участниками, какие данные следует обязательно включать в устав. Наш сегодняшний материал поможет лучше ориентироваться при создании учредительной документации. Мало того, полученная информация – возможность провести аудит существующего устава и исправить недочеты, если наличествуют.
Какая информация требуется?
Несмотря на отсутствие типового документа, в законе прямо указаны сведения, которые следует закрепить в уставе в обязательном порядке. Приведем каждый момент с разъяснением некоторых деталей.
Наименование компании
Указывается на русском и белорусском языке. Важно, чтобы название включало организационно-правовую форму. Если собираетесь использовать не только полное, но и сокращенное обозначение, следует прописать каждый вариант на двух языках.
Местонахождение организации
Указывается по адресу постоянно действующего исполнительного органа (директора или дирекции). Если таковой отсутствует, приводится точка расположения другого органа, который имеет право действовать от имени хозяйственного общества без доверенности. Помните, что ООО (ОДО) не способно располагаться в жилом помещении.
Цели деятельности фирмы
В случаях, определенных действующими законами, приводится еще и предмет деятельности. При этом отсутствует четкое определение того, что следует понимать под этим. Как показывает практика, подразумеваются виды работы на рынке. Часто не перечисляются. Учредители предпочитают обходиться общими формулировками о том, что компания имеет право функционировать в любой сфере, не запрещенной нормами белорусского законодательства.
Список участников хозяйственного общества
Обычно приводятся следующие данные:
- Ф.И.О., информация из паспорта, место жительства – для физлиц;
- наименование, место расположения, данные госрегистрации – для юрлиц.
Права и обязанности участников ООО (ОДО)
Основные права и обязанности можно найти в Законе, посвященном хозобществам. Важно понимать, что в учредительном документе можно прописать и другие. Конкретное наполнение индивидуально для каждой фирмы. Например, в одной фирме может допускаться отчуждение доли третьим лицам, а в другой – нет. Обе ситуации не противоречат закону, поэтому решать вопрос нужно на месте.
Ответственность организации и ее участников
В этом разделе приводятся сведения о том, кто и в каком размере отвечает по обязательствам ООО (ОДО), его членов, учрежденного этой компанией УП и пр. К примеру, ООО (ОДО) несет ответственность по существующим обязательствам всем имуществом, а для участников риск убытков ограничен стоимостью внесенных в уставный фонд вкладов. Исключение составляют некоторые случаи банкротства. В устав ОДО следует включить и положения, посвященные дополнительной ответственности и порядке распределения между членами. Помните, что размер должен быть от 50 БВ.
Размер уставного фонда компании
Приводится в белорусских рублях и определяется по общему правилу на усмотрение самой организации. Исключение составляют коммерческие структуры, для которых законом предусмотрены минимальные размеры уставных фондов (к примеру, касается тех, кто занят в сфере страхования).
Размер и состав вкладов участников хозобщества
Следует привести ряд сведений:
- вклад денежный или неденежный. В последнем случае важно сказать, что конкретно вносится;
- размер денежного вклада и стоимость, в которую оценен неденежный.
Размер доли каждого участника в уставном фонде компании
Указывается в процентах/дробях. Согласно общему правилу, объем доли обязан соответствовать соотношению между стоимостью вклада и уставным фондом. Присутствует возможность указывать в уставе другую схему определения размера доли (например, зафиксировать непропорциональное соотношение).
Алгоритм управления деятельностью фирмы с приведением структуры, порядка избрания (а также образования), состава и полномочий каждого органа
Следует указать положения так, чтобы можно было однозначно узнать:
- иерархию органов. Допускается масса вариантов структуры, что связано с тем, что ООО (ОДО) располагает правом самостоятельно определять, образовывать совет директоров или нет, избирать исполнительный орган единоличный или коллегиальный и т.д.;
- какие контрольные органы присутствуют. Обычно эту роль играет ревизионная комиссия или ревизор, но в уставе можно предусмотреть и образование иные структур с такой функцией (допустим, контрольно-ревизионная служба);
- кем, каким образом и на какой срок создаются органы конкретной компании, что входит в компетенцию, кто должен присутствовать в составе. Основные сведения по указанным моментам можно найти в Законе, посвященном хозобществам. Вопрос о том, насколько подробно отражать в уставе, решается на собственное усмотрение. При этом не забывайте, что для органов управления важно четко указать порядок принятия решений и вопросы, которые требуют полного согласия участников или квалифицированного большинства. Например, решение о реорганизации принимается исключительно единогласно. Присутствует смысл отвести каждому органу отдельную главу в уставе.
Условия и алгоритм распределения дохода и убытков в конкретной организации
В большинстве случаев приводятся направления распределения прибыли, формирование фондов компании (допустим, резервного), периодичность, сроки, в которые нужно укладываться, размер выплат, схема покрытия убытков и т.д.
Список представительств и филиалов фирмы
Принято указывать наименования и местонахождения. Если на момент регистрации таких подразделений нет, это прописывается в учредительном документе. Если в будущем филиал или представительство появятся, нужно непременно вносить коррективы в устав.
Порядок перехода доли в уставном фонде фирмы другому лицу
Допустимо несколько способов. В уставе приводятся те, которые уместны по закону и по усмотрению конкретной коммерческой организации. Стоит озвучить схему воплощения сделки в жизнь, а также лиц, которые могут стать новыми владельцами доли или части (другой участник, третье лицо, наследник, само хозобщество). Если говорить конкретнее, в учредительный документ включают регулирование следующего:
- отчуждение доли другому участнику или самому ООО (ОДО);
- отчуждение доли третьему лицу;
- переход доли правопреемникам участника при наследовании или реорганизации.
Порядок выхода участника из фирмы
Как показывает практика, обычно приводится соответствующее положение Закона, посвященного хозобществам в полном объеме, ведь в целом норма носит императивный характер. При этом некоторые положения диспозитивны, что дает право на собственное усмотрение изменить подход, допустим, к периоду выплаты цены доли вышедшему члену.
Порядок, в котором происходит утверждение бухотчетности компании, а также представительств и филиалов
Следует указать, как непосредственно происходит в отношении промежуточной и годовой отчетности. Кто должен утверждать, как, когда и пр. К примеру, утверждение годовой отчетности – исключительная компетенция общего собрания участников (производится только при наличии заключения ревизора, а в некоторых ситуациях – с учетом аудиторского вердикта).
Порядок и объем, в котором участникам предоставляются сведения об ООО (ОДО)
Нужно прописать положения так, чтобы четко указывалось:
- какая информация передается участникам;
- где и в какой временной отрезок можно ознакомиться;
- как допустимо обратиться за подобными данными;
- когда хозобщество имеет право отказать в предоставлении сведений и т.д.
Каждое ООО (ОДО) может закрепить собственный порядок обнародования информации с учетом требований действующего законодательства.
Иные сведения, которые предусматриваются нормами права
К примеру, если речь о банковской, биржевой и ряде других сфер, присутствуют особенности правового положения, создания, ликвидации и т.д. Специфика сказывается и на содержании устава (допустим, нужно приводить перечень банковских операций и данные об органах внутреннего аудита, если речь о кредитно-финансовой структуре).
Универсального устава не существует в природе, да и не может быть. Дело в том, что важно учитывать специфику и требования конкретной организации. В каждой ситуации нужно подвергать анализу то, какие положения будут отвечать интересам членов с учетом расположения, размера вклада, характера участия в работе компании, правоотношений с другими участниками. При этом стоит четко осознавать значимость сведений, которые должны присутствовать в соответствии с действующим законодательством. Дело в том, что помогают уменьшить риски возникновения конфликтов, а также строят основу для стабильного существования и развития хозобщества. Непременно используйте полученные знания при разработке устава. Если все сделаете правильно, получите реально работающий акт, который задаст тон все последующей деятельности компании!
Помните, что регистрация ООО (ОДО) – не набор формальных действий, а решение важных вопросов, пусть и предельно упрощенное на государственном уровне. Одним из ключевых направлений при этом является разработка устава.
Юрисконсульт
Обратная связь