Алгоритм действий при государственной регистрации закрытого акционерного общества

Вопросы, касающиеся регистрации ЗАО, регулярно возникают у деловых людей в Беларуси. Об этом свидетельствует внутренняя статистика Отдела по г. Бресту и Брестской области ООО «МК-Правовые технологии». Давайте рассмотрим этот вопрос подробно. Постараемся сделать акценты на том, что часто остается вне поля зрения.

Вводные моменты

Статус акционерного общества имеет такое предприятие, уставный фонд которого разделен на акции. Принято выделять открытое и закрытое АО. В первом случае отсутствуют ограничения на размещение и обращение ценных бумаг. Во втором – допускается только среди акционеров.

Мало того, присутствуют другие характерные черты:

не более 50 участников;
минимальный размер уставного фонда – 100 БВ.

Выход участника по модели ООО невозможен. При этом допускается отчуждение, но другие акционеры обладают преимущественным правом приобретения. Роль учредительного документа играет устав. Высший орган управления – общее собрание.

Акционеры не отвечают по обязательствам. Несут риск получения убытков исключительно в пределах стоимости имеющихся в наличии ценных бумаг.

Разобравшись с ключевыми положениями, стоит перейти к обсуждению регистрации ЗАО в среде белорусских нормативов.

Последовательность действий при создании закрытого акционерного общества

Чтобы осуществить рассматриваемую операцию, нужно выполнить ряд шагов:

Приять решение создании АО. Способно иметь форму письменного решения учредителя или протокола общего собрания/заседания совета директоров. Также встречается договор об учреждении АО. Все зависит от статуса собственника и количества учредителей.
Согласовать наименование. С 27.05.2020 делается только удаленно (почта или портал ЕГР). На рассмотрение требуется до 2 рабочих дней. Из документов нужны: заявление, удостоверение личности, подтверждение полномочий. В ряде ситуаций не обойтись без разрешения на использование фамилий/псевдонимов известных личностей.
Определить местонахождение. Помещение не должно быть жилым. Информация об адресе нужна в уставе и заявлении на госрегистрацию. Подтверждением служит договор аренды, гарантийное письмо, но их демонстрировать не требуется.
Разработать проект устава. В этот документ нужно включить: название, местонахождение, порядок управления, сведения об акциях, порядок распределения прибыли и убытков, размер уставного фонда, права, обязанности и ответственность участников.
Разработать проект решения о выпуске акций. Таких решений способно потребоваться несколько (на каждый тип ценных бумаг). Нужно указать: наименование, адрес ЗАО, дату утверждения и название уполномоченного органа хозобщества, сведения об источниках формирования уставного фонда и пр.
Провести учредительное собрание (если участников 2 и более). Важно разобраться с уставом, оценкой неденежных активов, органами АО и решением о выпуске акций. В результате составляется протокол, подписываемый каждым учредителем.
Обратиться в регистрирующий орган. Документы подаются по местонахождению ЗАО. Допускается личное обращение, в электронном виде и через нотариуса. Во втором случае отсутствует сопутствующий платеж в виде пошлины. В последней ситуации тоже нет, но нужно оплатить нотариальный тариф.
Получить документацию. Выдается устав со штампом и свидетельство, а также извещение о постановке на учет в государственных органах («Белгосстрах», ФСЗН, статистика и ИМНС). При отправке через ЕГР наблюдается несколько иная ситуация (присылается уведомление с ЭЦП и документы в электронном виде).
Заключить депозитарный договор. Открывается депо-счет (не позднее, чем через 2 дня после заключения договора). Подается заявление, копия свидетельства о госрегистрации, копия устава, а также перечень тех, кто имеет право на получение и передачу конфиденциальной информации. В итоге депозитарий выдает свидетельство.
Зарегистрировать акции. Необходимо подать заявление, решение о выпуске в 2 экземплярах и цифровую версию, подтверждение уплаты госпошлины (0,2% от объема выпуска акций, но не больше 300 БВ). Документы подаются в Департамент по ЦБ или территориальный орган Минфина. На рассмотрение может потребоваться до месяца.

Так выглядит алгоритм, которого нужно придерживаться тем, кто решил учредить закрытое акционерное общество. Требуется выполнить массу шагов, но стоит отметить, что требования к документации вполне адекватные. Не придется утопать в бумагах, чтобы создать такое крупное юридическое лицо.

Регистрация может быть не выполнена по ряду причин:

представлены не все документы;
заявление подготовлено с нарушениями;
документация направлена не в тот орган.

Мотивы для отказа фиксируются в нормах права. Необоснованный отрицательный ответ не допускается. Подобный подход позволяет избежать проволочек и бюрократии на местах. Как показывает практика Отдела по г. Бресту и Брестской области ООО «МК-Правовые технологии», никакие трудности не дают знать при грамотном подходе.

Подача документов на госрегистрацию: некоторые подробности

При личном визите потребуется заявление (подписывается в присутствии сотрудника регистрирующего органа), 2 экземпляра устава, его цифровая копия, квитанция об уплате госпошлины. Для иностранцев – легализованная выписка или копия удостоверения личности.

Направление через ЕГР предполагает передачу в электронном виде заявления, устава, при необходимости – документов, которые требуются от иностранных бизнесменов. Важно наличие ЭЦП.

Если решено воспользоваться услугами нотариуса, нужно предоставить ему заявление, устав и другие документы в цифровом виде. Кроме того, придется заплатить нотариальный тариф:

70% от БВ – при регистрации компании, в которой больше половины учредителей с инвалидностью, а также юрлица, создаваемого организацией ветеранов или обществом инвалидов;
90% от БВ – в остальных ситуациях.

Деньги перечисляются до обращения к нотариусу. Факт оплаты подтверждается документально (например, эту роль способна сыграть квитанция из банка).

Иностранцам стоит побеспокоиться о том, чтобы присутствовал заверенный надлежащим образом перевод на один из государственных языков Республики Беларусь.

Пожалуй, раскрыто все, что должен знать человек, желающий стать собственником ЗАО. Отдел по г. Бресту и Брестской области ООО «МК-Правовые технологии» – место, где легко сделать необходимые уточнения, если возникнут дополнительные вопросы. Бизнес – это величайшая игра